コラム

対象：全社向け
テーマ：研修／教育

更新日： 2026-07-23

インサイダー取引はなぜ起きる？違反事例と罰則から学ぶ防止対策

内部統制

インサイダー取引とは、上場企業の内部関係者が公開されていない重要な情報を使って株式などを売買する違法行為です。「自分には関係ない」と思われがちですが、2024年には金融庁に出向中の裁判官や東京証券取引所の職員による事案が相次いで報道されました。立場や知識に関係なく、誰でも当事者になり得るリスクがあるのです。

この記事でわかること

インサイダー取引の定義と規制の仕組み
違反が繰り返される3つの根本原因と心理的メカニズム
2024年の最新事例を含む実際の摘発ケースと罰則の重さ
人事担当者がすぐに実行できる社内の防止対策と教育方法

インサイダー取引とは？未公表情報を利用する不正取引の概要

まずは、インサイダー取引がどのような行為で、なぜ法律で厳しく禁止されているのかを確認しましょう。基本的な仕組みを理解することが、効果的な防止対策の第一歩になります。

公平な市場取引を阻害する「インサイダー取引」の定義

インサイダー取引とは、上場企業の関係者がまだ世の中に出ていない重要事実を知りながら、その情報が公表される前に株式などを売買する行為のことです。金融商品取引法で禁止されており、違反すれば刑事罰の対象になります。

この規制が存在する理由は、市場の公平性を守るためです。一部の人だけが有利な情報を使って利益を得られる状態は、他の投資家にとって不公平であり、市場全体への信頼を損なうことにつながります。

「重要事実」の範囲：投資判断に影響を与える決定や発生事象

インサイダー取引規制の中心にあるのが「重要事実」という考え方です。これは、投資家の判断に大きな影響を与える可能性がある情報を指し、以下のようなものが該当します。

カテゴリー	具体例
会社が決めたこと	合併、新株発行、株式分割、業務提携、事業譲渡など
会社に起きたこと	災害による損害、主要株主の変更、訴訟の提起など
決算に関する変動	売上や利益の予想値の大幅な修正、配当予想の変更など
子会社に関する情報	子会社での合併、業績変動、重大事故など

新製品の開発や大型キャンペーンのように、一見すると株価に関係なさそうな情報も重要事実に含まれることがあります。「これくらいなら大丈夫だろう」という自己判断は非常に危険です。

情報の「公表」：TDnetによる即時開示と12時間ルールの使い分け

インサイダー取引規制における「公表」には厳格な基準があります。現在、実務の主流となっているのは、東京証券取引所が運営する「TDnet（適時開示情報伝達システム）」への登録です。TDnetに情報が掲載され、公衆の縦覧に供された瞬間に「公表」とみなされます。

かつて主流だった「2つ以上の報道機関に公開してから12時間待つ」という12時間ルールは、現在ではTDnetが利用できない緊急時などの予備的な手段という扱いです。人事担当者は「ニュースに出たからOK」ではなく、「適時開示されたか」を確認する体制を周知する必要があります。

なぜインサイダー取引は起きるのか？発生のメカニズム

法律で厳しく罰せられるにもかかわらず、インサイダー取引は毎年のように摘発されています。ここでは、違反が繰り返される背景にある3つの原因を掘り下げていきましょう。

情報管理の甘さ：業務内外での不注意な情報漏洩

近年のインサイダー取引事案では、本人が直接取引するケースよりも、情報を受け取った外部の人間が取引するケースが増えているのが現状です。これは企業の情報管理体制が十分でないことを示しています。

社内の廊下やエレベーター、食堂での何気ない会話から機密情報が漏れるケースが少なくありません。飲み会の席で経営陣が話していたM&Aの話題を周囲が耳にしてしまうこともあります。「ちょっとした会話」が重大な違反の引き金になり得るのです。

知識の欠如：規制対象や罰則の重さを正しく認識していない

「自分は役員ではないから対象外だろう」「少額の取引なら見つからないだろう」と考える人は意外と多いものです。しかし、パートタイマーやアルバイト、派遣社員であっても、重要事実を知って取引すればインサイダー取引規制の対象になります。

また、偶然耳にした情報であっても、その情報に基づいて株式を売買すれば違反になります。情報の入手経路や意図は関係なく、「知っていたかどうか」だけが問われるのです。課徴金がわずか4万円という少額の事案でも処分が下された実例があり、金額の大小は言い訳になりません。

動機の発生：知得した情報を利用して利益を得たいという誘惑

インサイダー取引が起きる最も根本的な原因は、「自分だけが知っている情報で確実に利益を得られる」という誘惑です。「この情報を使わないのはもったいない」「自分だけは見つからないはず」という心理が、立場や知識レベルに関係なく働きます。

2024年に金融庁出向中の裁判官がインサイダー取引で告発された事案は、法律の専門家でさえこの誘惑に負けてしまうことを示す象徴的な出来事でした。高い地位や豊富な法律知識があっても、動機が生まれれば違反に至るリスクは誰にでもあるのです。

【事例】過去のインサイダー取引違反における主なケース

実際に摘発された事例を知ることは、リスクを自分事として捉えるために欠かせません。ここからは、近年報道された代表的なケースを紹介します。

役員・従業員による自社株の不正売買事例

2024年に報じられた三井住友信託銀行の事案では、元管理職社員が業務を通じて知った未公開情報をもとに、他社の株式を複数回にわたって取引していたことが発覚しました。最終的に社員の自己申告がきっかけで内部調査が行われ、解雇処分に至っています。

このケースは、金融機関という情報管理の意識が高いはずの組織でも違反が発生し得ることを示しています。

知人や家族への情報伝達による二次的な違反事例

インサイダー取引では、情報を受け取った家族や知人が取引をするケースも後を絶ちません。会社関係者が配偶者や親族に重要事実を話し、その家族が株式を売買すれば、話した本人は「情報伝達」、取引した家族は「情報受領者としての違反」にそれぞれ問われます。

さらに、他人の名義を借りて取引し利益を分け合うようなケースでは、共同正犯として両者に同じ重さの刑事責任が科されます。「自分の名前で取引していないから安全」という認識は完全な誤りです。

TOB（株式公開買付け）に関わる大規模な摘発事例

2024年に最も注目を集めたのが、金融庁に出向していた裁判官による事案です。この人物は株式公開買付け（TOB）に関する未公開情報を職務上知り、その情報に基づいて特定銘柄の株式を取引していました。利益は数百万円規模に上るとされ、証券取引等監視委員会が東京地方検察庁に告発しています。

判決は懲役2年（執行猶予4年）となりました。法を守るべき立場の人物が違反したという事実は、社会に大きな衝撃を与えました。

インサイダー取引の規制対象：対象者と有価証券の範囲

「自分は対象外だろう」と思っている方こそ注意が必要です。インサイダー取引規制の対象は、一般的なイメージよりもはるかに広い範囲に及んでいます。

規制の対象者：会社関係者から情報受領者まで広範囲に及ぶ

規制の対象となる「会社関係者」には、役員や正社員だけでなく、パート、アルバイト、派遣社員も含まれます。さらに、議決権の3%以上を持つ株主、顧問弁護士や会計士といった外部専門家、そして法令に基づく権限を持つ公務員も対象です。

加えて、会社関係者から直接情報を受け取った「第一次情報受領者」も規制を受けます。退職後も会社関係者は1年間、公開買付関係者は6ヶ月間、引き続き規制の対象となる点も見落としがちなポイントです。

規制の対象となる取引：株式以外の金融商品にも注意が必要

インサイダー取引規制の対象は、株式の売買だけに限りません。新株予約権や転換社債、その他の金融商品も含まれます。自分名義でなく他人名義での取引であっても、実質的に自分の判断で行われていれば規制の対象になります。

また、利益を得る目的がなくても、未公表の重要事実を知った状態での取引自体が違法とされます。動機や意図ではなく、「知っていたかどうか」と「取引をしたかどうか」の2点で判断される仕組みです。

例外規定：知る前契約や計画に基づく売買の適用条件

法律は厳格な一方で、いくつかの適用除外も設けています。代表的なものが「知る前契約・計画」と呼ばれる制度です。

重要事実を知る前に売買の契約や計画を締結していること
売買の内容があらかじめ具体的に決まっていること
その契約や計画どおりに取引が実行されること

これら3つの要件をすべて満たした場合に限り、重要事実を知った後の取引でもインサイダー取引規制の対象外になります。ただし確定日付の付与や外部への開示が求められるため、事前に法務部門と十分に確認することが不可欠です。

違反時に科されるペナルティ：刑事罰と行政罰の違い

次に、インサイダー取引で摘発された場合にどのようなペナルティが科されるのかを見ていきましょう。法律上の罰則だけでなく、社会的な影響も非常に大きいのが特徴です。

刑事罰：最長5年の懲役や高額な罰金、利益の没収

インサイダー取引規制に違反した個人には、5年以下の懲役もしくは500万円以下の罰金、またはその両方が科されます。さらに法人に対しては、5億円以下の罰金が科される可能性もあるため、一人の違反が組織全体に甚大な損害をもたらします。

取引で得た利益は没収・追徴の対象になります。たとえ少額であっても、違法に得た利益はすべて国に納めなければならない仕組みです。さらに、刑事罰や課徴金と合わせて科される場合、金銭的な負担は取引で得た利益を大きく上回ることになります。

行政罰：金銭的な制裁金となる「課徴金納付命令」

刑事罰とは別に、行政上の措置として課徴金納付命令が科されることがあります。これは、違反行為によって得た経済的利益相当額を基準に、金融商品取引法で定められた方法に基づいて算出された金額を国庫に納めるよう命じるものです。

たとえ刑事罰に至らない場合でも、課徴金の対象となるケースは少なくありません。実際に、証券取引等監視委員会は毎年、インサイダー取引を含む不公正取引に関する課徴金納付命令の勧告事例を公表しています。

また、刑事罰として罰金や没収・追徴が科される場合でも、事案によっては課徴金納付命令が併せて出されることがあり、経済的な負担は非常に大きくなる可能性があります。そのため、「少額だから問題ない」「利益が出ていないから大丈夫」といった認識は非常に危険です。

社会的リスク：企業名公表によるブランドイメージの失墜

課徴金納付命令が出されると、違反の事実は金融庁によって公表されます。個人名や企業名が公式記録として残り、マスメディアでも実名報道されるケースがほとんどです。

企業にとっては「情報管理が甘い会社」という評価が広がり、顧客や取引先からの信頼を失う深刻なリスクがあります。個人にとっても、解雇・前科・キャリアの断絶といった取り返しのつかない結果を招くことになります。

監視体制：証券取引等監視委員会による詳細な調査フロー

「少額なら見つからない」という思い込みは、現在の監視体制の実態を知らないことから生まれています。日本取引所自主規制法人は「売買審査」という仕組みで、重要事実の公表前後に行われたすべての取引を自動的にチェックしています。

不自然な売買パターンが検出されると、証券取引等監視委員会による調査が開始されます。必要に応じて強制調査が行われ、告発や課徴金勧告へとつながっていきます。2024年の複数の摘発事案が示すとおり、取引金額の大小にかかわらず発覚するリスクは常に存在しているのです。

人事が取り組むべきインサイダー取引の防止対策

ここからは、人事・コンプライアンス担当者が自社で実行できる具体的な防止対策を紹介します。仕組みづくりと教育の両面からアプローチすることが効果的です。

社内規程の策定：売買禁止期間（ブラックアウト期間）の設定

多くの上場企業では、決算発表の前後や重要な経営判断が予想される時期に、従業員の株式売買を禁止する期間（ブラックアウト期間）を設けています。対象者の範囲、禁止期間の長さ、違反時の社内処分を明文化した社内規程の整備が第一歩です。

規程は作るだけでなく、全従業員に周知し、定期的に内容を見直すことが欠かせません。規程の存在を知らない従業員がいること自体がリスクになります。

情報の物理的・論理的隔離：アクセス権限の最小化

重要事実に触れる人数を最小限に絞ることは、情報漏えいを防ぐ最も基本的な対策です。アクセス権限を部署や職位ごとに細かく設定し、関係のない従業員が機密情報に触れられないようにする仕組みが必要になります。

会議室での議論内容が廊下に漏れないよう物理的な環境にも配慮しましょう。リモートワークが増えた現在では、オンライン会議の画面共有範囲やチャットツールでの情報発信ルールの整備も重要です。

実効性の高い従業員教育：事例を用いた継続的な啓発活動

防止対策の中でも特に効果が高いのが、全従業員を対象とした継続的な教育です。法律の条文を一方的に伝えるだけでなく、実際の違反事例を題材にして「自分だったらどうするか」を考えさせる形式が有効です。

年に1回の集合研修だけでは記憶に定着しにくいため、eラーニングを活用して短時間の学習を繰り返す方法も効果的です。新入社員だけでなく、昇格者や部署異動者にもタイミングを合わせた教育を実施することが求められます。

異常取引の早期発見：事前届出制度とチェック体制の構築

従業員やその家族による株式売買について、事前届出制度を導入することは有効な対策です。売買の前に申請を義務付けることで、インサイダー取引のリスクがある取引を事前に把握・指導できるようになります。

あわせて、証券市場の自浄作用を支えるJ-IRISS（日本IR情報共有サービス）への登録も重要です。これは、上場企業の役員・従業員情報を登録し、証券会社が売買注文時にインサイダー該当性を確認できるようにする仕組みです。法務や総務が主導し、人事部と連携して役員・従業員情報を正確に登録・更新することで、証券会社による監視が有効に機能します。これらの社内ルールと外部システムを組み合わせることで、不正な取引を未然に防ぐ強固な体制を構築できるのです。

階層別教育の実施：立場に応じたリスク意識の醸成

インサイダー取引防止教育は、全社員一律の内容では不十分です。例えば、「経営層・管理職」には重要事実の決定プロセスにおける情報管理の徹底を、「現場社員」にはSNSや会食での漏洩リスクを重点的に伝えるといった、階層別のカリキュラム構成が効果的です。

特に2024年の事例のように、専門職や中堅社員による違反を防ぐには、「知らなかった」を防ぐ知識付与だけでなく、「自分ならどう振る舞うか」を議論するケーススタディ形式の研修を組み込むことが、実効性を高める鍵となります。

コンプライアンス教育の質を高めるJMAMの学習ソリューション

インサイダー取引の防止には、従業員一人ひとりの理解を深める教育が不可欠です。ここでは、企業の教育担当者を支援する日本能率協会マネジメントセンター（JMAM）のeラーニングサービスを紹介します。

学習進捗の可視化と未完了者への督促で「教育の形骸化」を徹底防止

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自社のインサイダー取引防止体制を強化したいとお考えの方は、ぜひJMAMのeラーニングサービスの詳細をご確認ください。

よくある質問

Q: 家族が知らずに自社株を売買した場合、本人も罰せられますか？

本人が家族に未公表の重要事実を伝えていた場合、本人は「情報伝達行為」として処罰される可能性があります。家族自身も情報受領者としてインサイダー取引規制の対象です。たとえ家族が株式を売却していなくても、未公表情報を知った上での取得自体が違反に該当します。2親等以内の親族は内部者登録が義務付けられているため、登録漏れがないか確認しておくことが大切です。

Q: ニュースで報じられた直後に取引しても、インサイダー取引になりますか？

なる可能性があります。法律上の「公表」が成立するには、現在は東京証券取引所が運営するTDnet（適時開示情報伝達システム）への登録・掲載が原則です。ニュースで報じられた直後であっても、TDnetで適時開示が確認できるまでは取引を控えるのが安全です。「ニュースに出たからOK」という判断は危険ですので、必ず適時開示情報を確認する習慣を持ちましょう。

Q: 退職した元従業員が情報を利用した場合、会社に責任は及びますか？

退職した元従業員は、退職後最長1年間はインサイダー取引規制の対象とされています（会社関係者の場合）。元従業員が在職中に知った未公表の重要事実をもとに取引すれば、その個人が処罰されます。会社に直接的な法的責任が及ぶとは限りませんが、情報管理体制の不備を問われる可能性はあるため、退職時の情報管理に関する誓約書の取得や教育の実施が推奨されます。

Q: 少人数のベンチャー企業でも、厳格な社内規程は必要ですか？

上場企業であれば企業規模に関わらずインサイダー取引規制の対象になります。むしろ少人数の組織では一人ひとりが多くの情報に触れやすいため、リスクが高い側面もあります。売買禁止期間の設定や事前届出制度など、自社の規模に合った運用可能なルールを整備しておくことが重要です。

まとめ

インサイダー取引は、情報格差を利用して利益を得ようとする行為です。個人には最長5年の懲役と500万円以下の罰金、法人には5億円以下の罰金が科される重大な違反です。2024年にも裁判官や証券取引所職員、銀行管理職など多様な立場の人物が摘発されており、「自分には関係ない」とは言い切れない現実があります。

防止のためには、社内規程の整備やアクセス権限の管理といった仕組みづくりに加え、従業員一人ひとりが規制の内容とリスクを正しく理解する教育が欠かせません。人事・コンプライアンス担当者が主導して、組織全体で取り組む体制をつくることが、最も効果的な防止策になります。

JMAMでは、法改正への迅速な対応はもちろん、従業員一人ひとりに「自分事」としての意識を根付かせる仕組みづくりをサポートします。組織全体のコンプライアンス意識向上や、教育の形骸化にお悩みの人事・人材育成ご担当者は、ぜひ以下のコンプライアンス強化にむけたeラーニングサービス資料をご確認ください。